Quais os requisitos de uma Sociedade Anónima?

Já escolheu o seu negócio de e-commerce e tem tudo bem alinhavado, só falta pensar nas formalidades.

Optar por criar uma Sociedade Anónima pode ser a melhor escolha se ambiciona crescer e captar investimento ao mesmo tempo que salvaguarda o património pessoal dos acionistas (e o seu).

Este guia é uma forma muito ligeira de obter uma ideia geral dos requisitos necessários para criar uma Sociedade Anónima em Portugal, como funciona a tributação e quais as principais vantagens e desvantagens. 

Em nada dispensa ou substitui a consulta de um advogado, técnico oficial de contas ou os demais órgãos especializados.

O que é uma Sociedade Anónima?

Uma Sociedade Anónima (ou apenas S.A.) é uma forma jurídica pensada para as empresas de maior dimensão ou com planos de crescimento e que, no futuro, possam precisar de capital. Neste caso, o capital da empresa está dividido em títulos (as famosas ações) que são facilmente transmissíveis (ou seja, compradas ou vendidas). Um dos pontos mais importantes é que a responsabilidade e participação de cada sócio fica limitada ao valor subscrito, por outras palavras, ao valor das ações.

Em Portugal, a Petrogal é talvez um dos exemplos mais conhecidos, é a maior S.A. e pertence ao grupo Galp Energia. Trata-se de uma grande empresa do sector energético (cotada em bolsa), onde o capital está distribuído por vários acionistas. Isto permite, por exemplo, que investidores comprem e vendam participações com alguma facilidade, ao mesmo tempo que a empresa consegue captar investimento para financiar operações de grande dimensão, como a exploração, refinação e distribuição de energia. Este modelo é especialmente vantajoso para empresas que precisam de ter acesso a elevados níveis de capital e pretendem crescer de forma estruturada e sustentável.

Quais os requisitos para uma Sociedade Anónima?

Podemos dizer que há vários tipos de requisitos para abrir uma Sociedade Anónima. Abaixo, verá listas organizadas, tendo em conta a natureza dos mesmos, para facilitar uma compreensão metódica:

Requisitos legais e estruturais

• Ter um mínimo de 5 sócios (acionistas), podem ser pessoas singulares ou coletivas.
• Pode ter uma S.A. com apenas um sócio se este for uma pessoa coletiva.
• Não são permitidas entradas de indústria (mais comummente conhecidas por conhecimentos técnicos, valor do trabalho ou serviços).
• A responsabilidade está limitada ao valor das ações subscritas.
• Só o património da sociedade responde pelas dívidas da empresa.
• Capital social mínimo de 50 000 €, dividido em ações de igual valor. 
• A denominação social deve incluir “Sociedade Anónima” ou “S.A.” (por exemplo, PETROGAL, S.A.).

Capital social e participação

• O capital está dividido em ações transmissíveis, para maior facilidade de compra e venda.
• É necessário fazer a realização do capital (ou seja, a entrega efetiva dos bens ou dinheiro à sociedade).
• A participação dos sócios (valor investido) é proporcional ao número de ações detidas.

Documentação obrigatória

• Documento de identificação do apresentante (Cartão de Cidadão ou equivalente) ou certificado digital.
• Número de telemóvel e endereço de e-mail do apresentante.
• Certificado de admissibilidade (caso o nome da empresa não esteja pré-aprovado pelo IRN).
• Comprovativo de depósito do capital social numa conta aberta em nome da sociedade (pode ser feito antes ou até 5 dias úteis após a constituição).
• Pacto social (caso não seja utilizado um modelo pré-aprovado pelo IRN).
• Identificação dos sócios (nome, NIF e documento de identificação).
• Procuração, caso algum sócio esteja a ser representado.
• Documentação dos sócios: certidão do registo comercial (ou certidão permanente), estatutos e ata de deliberação que autorize a constituição.
• Meio de autenticação: Cartão de Cidadão ou certificado digital qualificado (advogado, solicitador ou notário).
• Nomeação de Técnico Oficial de Contas (opcional, pode ser feita à posteriori).

Caso esteja a fazer o registo presencial, também precisa de:

• Cartão de Empresa/Cartão de Pessoa Coletiva ou código de acesso.
• Documento de identificação do representante legal da pessoa coletiva.
• Formulário de registo ou de transcrição.
• Agendamento e realização de escritura pública, quando aplicável.
• Entrega física ou digital certificada de documentos como pacto social e estatutos.

Como funcionam os impostos para as Sociedades Anónimas?

Em regra, as Sociedades Anónimas estão sujeitas, a IRC sobre os lucros da empresa, e também podem ter de cumprir obrigações de IVA, contribuições para a Segurança Social e outras imposições fiscais consoante a atividade. Estas são obrigações fiscais normais das empresas desde a constituição até à extinção.

Principais impostos

• IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas): é o imposto pago sobre os lucros das empresas em Portugal.
• IVA (Imposto de Valor Acrescentado): é o imposto que todos os consumidores pagam sobre o consumo de bens e serviços (a taxa do IVA varia de acordo com a sua atividade profissional, há casos em que o IVA não se paga).
• Contribuições para a Segurança Social: a empresa deve inscrever-se e entregar mensalmente as contribuições devidas, incluindo as quotizações dos trabalhadores.

Como funciona a tributação dos sócios de uma Sociedade Anónima

A tributação dos sócios numa Sociedade Anónima depende, em grande parte, da forma como recebem os rendimentos da sociedade. Por norma, o mais comum é haver dividendos a receber, e mais tarde, estes são tributados em IRS ou IRC consoante o sócio seja pessoa singular ou coletiva, com regras diferentes para residentes e não residentes.

Os dividendos pagos a sócios singulares residentes em Portugal costumam estar sujeitos a IRS, mediante retenção na fonte à taxa de 28%. Já no caso de sócios não residentes, a lógica é a mesma, porém a taxa pode ser reduzida por convenção internacional.

Quando o sócio é uma sociedade, os dividendos podem ser tributados em IRC, podem existir mecanismos que evitem a dupla tributação. Já se o sócio receber salários, remunerações ou outras prestações, esses valores são tributados segundo a sua natureza. Se vender as ações, a tributação incide sobre a mais-valia obtida e não sobre os dividendos.

Vantagens de uma Sociedade Anónima

As Sociedades Anónimas podem ser muito vantajosas para o seu negócio, podem ser excelentes para proteger o seu património e quiçá poupar em impostos.

• A responsabilidade dos acionistas está limitada ao valor das ações subscritas.
• Torna-se mais fácil de atrair investidores.
• É mais adequada para empresas de maior dimensão ou com forte potencial de crescimento.
• As ações são, em regra, mais fáceis de transmitir face a outros tipos de participação.
• Dá um ar de "empresa mais credível" junto de investidores e parceiros.

Desvantagens de uma Sociedade Anónima

Apesar dos seus muitos benefícios continua a haver algumas desvantagens, ora veja:

• Exige um capital social mínimo elevado (50 000 €).
• A complexidade jurídica e administrativa é muito maior.
• Os custos de constituição e manutenção tendem a ser mais altos.
• Requer mais formalidades na gestão e tomada de decisões.
• Implica mais controlo e exigências de fiscalização.

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As Sociedades Anónimas são uma excelente forma de se mostrar como uma empresa séria, com estrutura e dão-lhe grande proteção legal. Embora não seja ideal para pequenos negócios, se tem uma visão de crescimento a longo prazo, talvez esta seja a escolha ideal para si.

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